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春秋时代，吴越争霸不已，吴王夫差（白彪）为报杀祖之仇，出兵攻越，越大败，范蠡（潘志文）说服勾践（罗石青）投诚于吴，赴吴为奴。勾践在吴受尽百般凌辱，最后，范用计令夫差摒除戒心，放勾践及夫人（斑斑）回国。　　勾践回国后，立志发奋图强，卧薪尝胆，并采用范蠡及文仲（熊德诚）之计谋，实行十年生 聚，十年教训。